Encore un etre indispensable de l´ imagerie sombre et glauque de Tolkien , Ungoliant :
" Puis elle avait répudié son maître, voulant rester libre de suivre ses propres désirs et d´amasser tout ce qui pouvait combler son vide, elle s´était enfuie vers le sud en évitant les assauts des Valar et des chasseurs d´Oromë qui surveillaient surtout le Nord. Depuis, elle rampait à la lisière du Royaume Bienheureux, car elle avait soif de lumière tout en la haïssant." Le Silmarillion
Ungoliant était un esprit à la forme d´une gigantesque araignée noire qui vivait dans de profondes crevasses en Avathar, au sud d´Aman, jusqu´à ce que Melkor la rejoigne. Alors, camouflés par un nuage de ténèbres qu´elle a tissé, ils s´en furent sur la colline d´Ezellohar où elle but et empoisonna la sèves des Deux Arbres qui moururent. Dans l´obscurité, ils parvirent à Formenos où Melkor déroba les Silmarils puis s´enfuirent par le nord vers la Terre du Milieu. Là, Ungoliant demanda à Melkor sa part du butin. Ce dernier lui donna des gemmes façonnées par les Noldor, mais insatiable, Ungoliant demanda aussi les Silmarils qui lui furent refusés. Alors, elle attaqua Melkor qui appela au secours les Balrogs. Ungoliant s´enfuit et se cacha pour un temps dans la vallée de Nan Dungortheb où elle produisit des portées d´Araignées Géantes. Il est dit qu´elle partit ensuite loin au sud où elle se serait dévoré elle-même.
( Le Silmarillion n´est pas absolument explicite quant à la nature d´Ungoliant. Il y est dit que certains pensent qu´elle faisait partie des Ainur qui descendirent sur Arda et qu´elle fut la première à être corrompue par Melkor. Mais rien n´empêche de penser aussi que ce fut l´une des premières créatures dénaturées par Melkor comme le furent par la suite les Dragons.)