On peut choisir entre trois formes en plus de celle de freeman. Celle de liquid snake, solid snake et big boss.
Il y a des nouveaux skins pour les armes et trois fontions pour chacunes. On peut egalement maintenant prendre les cadavres des headscrabes et s´ en servir comme arme, on la matraque des de la PC, il y a des nouveaux ennemis, le retour des "chiens" du 1er half life et des "crocodiles" du 1er ! Nouveau skin pr la PC et pour les srtiders, il y a aussi une fonction melée, on peut donner des coups de poings.
Chaque forme ( liquid, solid et big boss ) a des fonctions et des armes differentes.
Par ex, le flingue de base de gordon, sera un usp piur la forme de snake et un desert eagle a lunette pour big boss,le mp5 de gordon se transforme donc en ak47 pour liquid et en FAMAS de solid snake.
Apparition d´ un bouclier énergétique et du bullet time de max payne, par contre il est beacoup plus dur.