Dirigez-vous vers le point de navigation au nord dans le quartier west village. En arrivant chez Peter Parker, un message sur le répondeur vous informe que Mary Jane vous attend, vous avez rendez-vous avec elle dans un bar. Après la cinématique du bar, vous devrez aller sur la voie ferrée pour rejoindre le docteur Octavius. Pour le battre vous devez ligoter ses quatre bras après l'avoir esquivé. Apres la cinématique, vous devez très vite vous rendre dans le local du Docteur Octavius, le combat final se prépare, détruisez les neuf bornes, ça enlèvera les explosions de plasma et le bouclier de Dr octavius. (Il y a une borne sous le plancher, trois dans des portes, quatre en haut sur les plates-formes et une sur le mur un peu plus haut). Une fois que vous les aurez toutes cassé, tuez le docteur Octavius comme sur le train, paralysez-lui les bras métalliques et tapez-le. Répétez cette opération jusqu'à ce qu'il soit mort. Après la cinématique et les crédits le jeu est fini..... quoi que ??