L'histoire commence dans la ville de Bethesda, Maryland, à quelques kilomètres de Washington. C'est là que le sémillant Chris Weaver fonde en 1985 Bethesda Softworks (il en restera le patron jusqu'en 2002), un studio qui se fait tout d'abord modestement remarquer pour ses simulations sportives. Bien avant de nous proposer de parcourir Tamriel ou le Wasteland, le studio américain fait ses armes sur un jeu de football américain, « Gridiron! », ou encore de hockey sur glace avec les franchises Hockey League Simulator et Wayne Gretzky. Deux jeux NES suivront rapidement : les adaptations de « Maman j'ai raté l'avion » et d' « Où est Charlie ? », dont il serait mensonger de dire qu'elles ont marqué leur époque. L'histoire d'amour entre Bethesda et les sports collectifs n'allait pas tarder à faire long feu. NCAA Basketball 2, prévu pour 1994, aurait d'ailleurs dû être l'ultime fruit de ces amours, mais fut sabordé en cours de développement. A la tête du projet, un petit jeune de 24 ans embauché quelques mois plus tôt pour tester la version CD d'Arena, et promis à un grand avenir : il s'agit de Todd Howard, qui deviendra lead producer de la plupart des jeux de Bethesda, de Redguard à Fallout 3 en passant par Morrowind et Oblivion.
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Au début des années 90, Bethesda regarde déjà ailleurs. Leur premier jeu « non-sportif », c'est The Terminator, en 1990. Un succès modeste malgré une ambition certaine. Pensez-donc : un jeu d'action en 3D temps réel, se déroulant dans une ville de 100 km², avec ses habitants, ses commerces, ses véhicules ? Deux ans avant Wolfenstein 3D ? Onze ans avant Grand Theft Auto III ? Trop audacieux peut-être, le studio reviendra à des objectifs plus modestes avec les épisodes suivants, offrant des expériences FPS plus classiques. Ce sera le cas de Terminator 2029 et de Terminator Rampage . Mais c'est sans doute avec Terminator Future Shock et sa suite orientée multijoueur, SkyNET, que le studio va acquérir ses lettres de noblesse. Deux FPS étonnants de modernité, encore aujourd'hui, malgré le poids certain des années : techniquement à la pointe (même si Quake, six mois plus tard, remettra les pendules à l'heure), ils peuvent compter sur des passages en véhicule et des environnements ouverts à une époque où les successions de couloirs étaient la norme.
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En 1994, Bethesda s'apprête déjà à entamer sa seconde mue. Trois de ses développeurs (Vijay Lakshman, Julian Lefay et Ted Peterson) décident de plancher sur un nouveau titre, un jeu de combat de gladiateurs. A la tête d'une équipe de combattants, le joueur doit aller d'arène en arène affronter des équipes de plus en plus coriaces, jusqu'au combat final, dans la Cité Impériale, qui fera de lui le Champion. Chemin faisant, le jeu évolue, et tandis que le trio décide d'abandonner l'idée des combats de gladiateurs, il injecte de nombreux éléments de jeux de rôle, en s'inspirant d'Ultima Underworld pour ses donjons, de Legends of Valour pour sa liberté et de leurs parties de jeux de rôle papier pour le scénario. Le résultat final n'a plus rien à voir avec leur idée de base, et doit tout de même sortir en catastrophe, après quatre mois de retard et un bêta-test minimal ouvrant la porte à d'innombrables bugs. Les boîtes étant déjà imprimées, il est décidé de conserver le nom du jeu, « Arena » ( alors qu'il n'y est pourtant plus du tout question d'arènes), accolé à la mention « The Elder Scrolls Chapter 1 » qui laisse déjà présager une suite. Malgré un bide initial, dû à une campagne de promotion absolument pas en phase avec le contenu final du jeu, le bouche à oreilles fait finalement décoller les ventes. La série fera de nombreux petits, jusqu'à devenir une saga culte.
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