Progressez avec Bowser dans ce niveau aquatique, afin de pouvoir vous débarrasser des ennemis en crachant du feu. Avancez jusqu'au point de sauvegarde sur la droite et effectuez un changement 3D avec Mario pour atteindre le tuyau inaccessible en 2D. Reprenez Bowser et atteignez le tuyau en hauteur juste après le tourbillon. Continuez alors toujours vers la droite pour finalement atteindre une porte étoilée, derrière laquelle vous trouverez le pixel Poilourd après avoir éliminé tous les ennemis à l'écran. Sortez ensuite de cette pièce en utilisant votre nouvelle capacité, c'est-à-dire en écrasant le pilier jaune. Rebroussez chemin jusqu'au tuyau que vous aviez emprunté, puis continuez cette fois tout à fait à droite en évitant un deuxième tourbillon. Mémorisez alors la fresque au mur, qui représente la combinaison à effectuer au niveau des piliers jaunes que vous aviez pu croiser avant le point de sauvegarde. Retournez d'ailleurs à cet endroit pour écraser les piliers suivants (de la gauche vers la droite) : les deuxième et troisième piliers, puis le quatrième. Ceci aura pour effet de faire apparaître une porte derrière laquelle vous devrez avancer en cramant les ennemis jusqu'à vous trouver nez à nez avec le boss.

Boss : Bloup

Pour le vaincre, attaquez les tentacules aux pastilles rouges à l'aide des flammes ou de votre nouvelle capacité. Le fait de toucher les bleues n'affecte pas le monstre mais les lui fait simplement retirer plus vite. Après l'avoir vaincu, pénétrez dans le tuyau pour aller frapper le bloc de fin de chapitre.